Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) ist seit 1892 eine beliebte Rechtsform für Unternehmer in Deutschland. Mit einem Stammkapital von 25.000 Euro bietet sie eine attraktive Möglichkeit zur Unternehmensgründung mit begrenzter Haftung.
Die GmbH-Gründung erfordert eine gewisse Vorlaufzeit und Kosten zwischen 1.000 und 3.000 Euro. Geschäftsführer müssen volljährig sein und dürfen keine Vorstrafen im Bereich Wirtschaftsdelikte haben. Der Firmenname muss den Zusatz „GmbH“ enthalten.
Ob als Ein-Personen-GmbH oder mit mehreren Gründern – die GmbH bietet Flexibilität. Freiberufler sollten beachten, dass bei einer GmbH-Gründung Gewerbesteuer fällig wird. Trotz des hohen bürokratischen Aufwands bleibt die GmbH eine attraktive Option für viele Unternehmer.
Grundlagen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
Eine GmbH gilt als juristische Person mit eigenen Rechten und Pflichten. Sie kann von einer Einzelperson oder mehreren Gesellschaftern gegründet werden. Das Stammkapital beträgt mindestens 25.000 Euro, wovon die Hälfte bei Gründung eingezahlt werden muss.
Die GmbH verfügt über zwei Hauptorgane: die Geschäftsführung und die Gesellschafterversammlung. Die Geschäftsführer vertreten die GmbH nach außen und leiten das operative Geschäft. Bei Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern ist ein Aufsichtsrat gesetzlich vorgeschrieben.
Die Gründung einer GmbH erfordert einen notariell beurkundeten Gesellschaftsvertrag. Nach Abschluss dieses Vertrags entsteht die Vor-GmbH (GmbH in Gründung). Die vollständige Rechtsfähigkeit erlangt die GmbH erst mit der Eintragung ins Handelsregister beim zuständigen Registergericht. Ab diesem Zeitpunkt haftet die Gesellschaft mit ihrem Vermögen, während das Privatvermögen der Gesellschafter geschützt bleibt.
GmbH gründen: von der Planung bis zur Eintragung
Die Gründung einer GmbH erfordert sorgfältige Planung und die Erfüllung rechtlicher Vorgaben. Der Prozess umfasst mehrere Schritte, die von der Erstellung des Gesellschaftsvertrags bis zur Eintragung ins Handelsregister reichen. Hierfür wird zwingend ein Notar benötigt.
Notwendige Unterlagen und Dokumente
Für die GmbH-Gründung sind folgende Dokumente unerlässlich:
- Gesellschaftsvertrag
- Legitimationsnachweise der Gesellschafter
- Einzahlungsbestätigung für das Stammkapital (mindestens 25.000 Euro) auf ein Konto der GmbH
Diese Unterlagen müssen beim Notartermin vorliegen.
Ablauf der Gründung beim Notar
Der Notartermin ist ein zentraler Schritt bei der GmbH-Gründung. Hier wird der Gesellschaftsvertrag beurkundet. Die Kosten variieren je nach Gründungsform. Nach der Beurkundung entsteht die Vor-GmbH, die als „GmbH i.G.“ (GmbH in Gründung) bezeichnet wird.
Handelsregister und Registergericht
Die Eintragung ins Handelsregister erfolgt durch das Registergericht. Hierfür fallen Kosten von 149,50 Euro an. Mit dem Handelsregistereintrag wird die GmbH rechtskräftig. Der Handelsregisterauszug dient als offizieller Nachweis der Existenz der GmbH.
Stammkapital und Finanzielles
Das Mindestkapital einer GmbH beträgt 25.000 Euro. Bei der Gründung müssen die Gesellschafter mindestens die Hälfte des Stammkapitals auf ein Konto der GmbH einzahlen. Das entspricht 12.500 Euro. Zu beachten ist, dass die Gesellschafter für die Restsumme privat haften, bis diese vollständig eingezahlt ist. Die Kapitalaufbringung kann durch Bareinlagen oder Sacheinlagen erfolgen.
Beispiel: Bei einer GmbH mit drei Gesellschaftern könnte die Aufteilung so aussehen:
- Gesellschafter A: 50% der Anteile, 12.500 Euro Einzahlung
- Gesellschafter B: 25% der Anteile, 6.250 Euro Einzahlung
- Gesellschafter C: 25% der Anteile, 6.250 Euro Einzahlung
Während Gesellschafter A 6250 Euro sofort einzahlen muss, sind es bei B und C jeweils 3125 Euro. Kommt die Gesellschaft in schwierige Gewässer (z.B. bei einer drohenden Überschuldung), so sind die Restbeträge unverzüglich einzuzahlen. Häufig wird allerdings bereits im Gesellschaftsvertrag die Zahlung der Restsumme zu einem bestimmten Datum festgelegt.
Bei einer Ein-Mann-GmbH muss der Gesellschafter für den nicht eingezahlten Teil eine Sicherung stellen. Es ist ratsam, im Gesellschaftervertrag festzulegen, wann die Einzahlung aller Geschäftsanteile zu leisten ist.
Die Mini-GmbH (UG)
Die Mini-GmbH oder UG bietet eine Alternative mit geringerem Mindestkapital. Hier beträgt die Stammeinlage nur einen Euro. Allerdings müssen 25% des jährlichen Gewinns in Rücklagen fließen, bis das Stammkapital von 25.000 Euro erreicht ist.
Die Kapitalaufbringung ist ein wichtiger Schritt bei der GmbH-Gründung. Sie beeinflusst die finanzielle Struktur des Unternehmens und sollte sorgfältig geplant werden. Das Stammkapital fließt in die Bilanz ein und gehört zum Eigenkapital der Gesellschaft.
Wahl des Firmennamens und rechtliche Vorgaben
Die Wahl des Firmennamens ist ein wichtiger Schritt bei der GmbH-Gründung. Das Namensrecht sieht vor, dass der Firmenname den Zusatz „GmbH“ oder „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ enthält. Bei der Namenswahl haben Gründer große Freiheiten, müssen aber bestimmte Regeln beachten.
Namensrichtlinien und Bezeichnungspflichten
Firmennamen können als Sachnamen, Fantasienamen, Namensfirmen oder Mischformen gestaltet werden. Der Name darf nicht irreführend sein und muss sich von bestehenden Firmen unterscheiden. Geografische Bezeichnungen sind nur erlaubt, wenn das Unternehmen eine besondere Marktstellung in der Region hat.
Vor der Eintragung ist eine gründliche Prüfung des Firmennamens wichtig. Gründer sollten die Verfügbarkeit der Domain checken und Markenrechte beim Deutschen Patent- und Markenamt prüfen. Ein kurzer, einprägsamer Name ist von Vorteil.
Die IHK (Industrie- und Handelskammer) unterstützt bei der Namenswahl. Sie gibt Hinweise zu rechtlichen Vorgaben und prüft die Zulässigkeit des Firmennamens. Letztlich entscheidet der Amtsrichter des Registergerichts über die Eintragung. Bei Vorratsgesellschaften ist oft eine Änderung des Handelsregistereintrags nötig.
Geschäftsführung und Gesellschafterstellung
Die Geschäftsführung einer GmbH spielt eine zentrale Rolle für den Erfolg des Unternehmens. Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft nach außen und ist für die ordnungsgemäße Führung verantwortlich.
Rechte und Pflichten der Geschäftsführung
Geschäftsführer müssen mindestens 18 Jahre alt sein und dürfen keine relevanten Vorstrafen haben. Sie können bei der Gründung Befugnisse zur Einzelvertretung erhalten. Zu ihren Aufgaben gehören:
- Vertretung der GmbH nach außen
- Ordnungsgemäße Buchführung
- Einhaltung gesetzlicher Vorschriften
- Umsetzung von Gesellschafterbeschlüssen
Gesellschafterversammlung und Beschlussfassung
Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Organ der GmbH. Hier treffen die Gesellschafter wichtige Entscheidungen durch Beschlussfassung. Typische Themen sind:
- Feststellung des Jahresabschlusses
- Gewinnverwendung
- Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern
- Änderungen des Gesellschaftsvertrags
Für bestimmte Geschäfte ist die Zustimmung der Gesellschafterversammlung erforderlich. Dies schützt die Interessen der Gesellschafter und gewährleistet eine ausgewogene Kontrolle der Geschäftsführung.
Unterschiedliche GmbH-Varianten
Die klassische GmbH ist nicht die einzige Option für Unternehmer. Es gibt verschiedene GmbH-Formen, die auf spezifische Bedürfnisse zugeschnitten sind. Eine beliebte Variante ist die UG (haftungsbeschränkt), oft als „Mini-GmbH“ bezeichnet. Sie ermöglicht eine Gründung mit geringerem Startkapital. Während eine GmbH 25.000 € Stammkapital benötigt, reicht bei der UG theoretisch 1 € aus.
Die gGmbH ist eine weitere Variante. Sie dient gemeinnützigen Zwecken und genießt steuerliche Vorteile. Für Unternehmer, die die Vorteile einer Personen- und Kapitalgesellschaft kombinieren möchten, bietet sich die GmbH & Co. KG an. Diese Rechtsform vereint die Haftungsbeschränkung der GmbH mit der flexiblen Struktur einer Kommanditgesellschaft.
Jede GmbH-Variante hat ihre Besonderheiten:
- UG (haftungsbeschränkt): Geringeres Startkapital, aber Pflicht zur Rücklagenbildung
- gGmbH: Steuervorteile, aber strenge Auflagen zur Gemeinnützigkeit
- GmbH & Co. KG: Flexible Struktur, aber komplexere Verwaltung
Die Wahl der passenden Rechtsform hängt von vielen Faktoren ab. Gründer sollten ihre finanziellen Möglichkeiten, langfristigen Ziele und die spezifischen Anforderungen ihres Geschäftsmodells berücksichtigen. Eine sorgfältige Abwägung der Vor- und Nachteile jeder Variante ist entscheidend für den Unternehmenserfolg.
Haftung und rechtliche Absicherung
Die GmbH bietet eine wichtige Haftungsbeschränkung für Gesellschafter. Das Unternehmensvermögen steht für Verbindlichkeiten ein, während private Vermögenswerte geschützt bleiben. Diese Regelung gilt ab der Eintragung ins Handelsregister.
Gesellschafter haften in der Regel nur mit ihrer Einlage. Das Mindest-Stammkapital beträgt 25.000 Euro. In Ausnahmefällen kann eine persönliche Haftung entstehen, etwa bei Krediten oder Verstößen gegen Kapitalregeln. Vor der Eintragung haften Gründer mit ihrem Privatvermögen.
Persönliche Haftungsrisiken
Geschäftsführer tragen besondere Verantwortung. Sie müssen sorgfältig handeln und gesetzliche Pflichten erfüllen. Bei Pflichtverletzungen droht Geschäftsführerhaftung. Dazu zählen verspätete Insolvenzanträge oder Fehler bei Vertragsabwicklungen. Eine klare Trennung von Gesellschafts- und Privatvermögen schützt vor Durchgriffshaftung.
Fazit
Die Gründung einer GmbH ist ein wichtiger Schritt bei der Unternehmensgründung. Mit einem Stammkapital von 25.000 Euro bietet diese Rechtsform viele Vor- und Nachteile. Die beschränkte Haftung schützt das Privatvermögen der Gesellschafter, was besonders für mittlere und große Unternehmen attraktiv ist.